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宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

发布时间:2019-11-08 14:53:58 来源:网络

证券代码:600989证券缩写:宝丰能源公告编号。:2019-039

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁夏宝丰能源集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月29日召开第二届董事会第26次会议,审议通过了全资子公司吸收合并议案。拟吸收合并(以下简称“吸收合并”)全资子公司宁夏宝丰能源集团焦化有限公司(以下简称“焦化公司”),吸收合并不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定,本次并购需提交股东大会审议批准后方可实施。现将有关事项公告如下:

煤炭焦化公司是该公司的全资子公司。为了满足公司经营管理的需要,降低管理成本,建议煤焦化公司与公司合并为主体。合并完成后,煤炭焦化公司依法注销,其所有业务、资产、债权、债务和人员依法由公司继承。公司将以管理吸收的资产和业务为经营主体。

一、介绍并购各方的基本情况

(1)并购方:宁夏宝丰能源集团有限公司

公司类型:股份有限公司(台湾、香港、澳门及国内合资、上市)

注册地址:宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园

法定代表人:刘元观

注册资本:7.3336亿元

成立日期:2005年11月2日

经营范围:生产和销售高端煤基新材料(各种品牌的聚烯烃和聚烯烃改性产品);生产销售现代煤化工及精细化工产品(甲醇、乙烯、丙烯、混合c5、轻烃、混合烃、mtbe甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混合苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、软沥青、改性沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮等。);焦化产品(焦炭、粗苯和煤焦油)的生产和销售;采煤、洗煤和销售;焦炭(煤)气化制烯烃及下游产品项目建设;采矿设备的生产和维护;压力容器和管道的安装、维护和测试;仪器和阀门的校准;内部研发、人事管理。(依法须经批准的项目,生产经营活动应当经有关部门批准后进行)

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永华明(2019)审字61004853_a11出具的《审计报告》,截至2019年6月30日,公司合并报表总资产362.01亿元,净资产235.7亿元。2019年1月至6月,公司合并报表报告营业收入65.20亿元,净利润18.89亿元。

(2)吸收合并方:宁夏宝丰能源集团焦化有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址:宁夏宁东宝丰循环经济工业园

法定代表人:吴剑锋

注册资本:人民币2.5亿元整

成立日期:2017年9月18日

经营范围:洗煤及相关产品的生产和销售;煤炭炼焦及相关化工产品的生产和销售(不包括易制毒的危险化学品)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

主要股东:公司持有100%股权

主要财务数据(未经审计):截至2019年6月30日,焦化公司总资产65.47亿元,净资产54.36亿元。2019年1月至6月,煤焦公司营业收入34.86亿元,净利润8.76亿元。

二.吸收合并的方式、范围及相关安排

(一)吸收合并的方式

1.本公司通过全面吸收和兼并,将煤炭炼焦公司合并。吸收合并完成后,煤炭焦化公司将被注销。作为合并后存续的公司,公司将依法继承煤炭焦化公司的全部资产、负债、人员及其所有业务。

2.合并基准日授权公司管理层根据有关规定确定,从合并基准日至合并完成日期间的损益由公司承担。

(二)本次吸收合并的范围

合并后,公司的经营范围和注册资本保持不变,公司名称、股权结构、董事会、监事会和高级管理人员不会因合并而发生变化。

(三)本次吸收合并的相关安排

并购双方将分别履行相应的法定审批程序,编制资产负债表和财产清单,签署并购协议,履行通知债权人和公告程序。合并各方应共同完成相关资产转让、所有权变更等工作,并完成税务、工商变更、注销等手续;合并各方应当共同履行法律、法规或者监管要求规定的其他程序。

三、吸收全资子公司合并对公司的影响

公司对煤炭焦化公司的吸收和兼并满足了公司的管理需求,有利于降低管理成本,符合公司的发展战略。作为本公司的全资子公司,焦化公司的财务报表已纳入本公司的合并报表。这种吸收和合并不会对公司的财务状况产生任何实质性影响,也不会损害公司及其股东的利益。

四.办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程的有关规定,本次吸收合并仍需提交股东大会审议。同时,要求股东大会授权董事长及董事长授权的人员执行与本次吸收合并相关的所有事宜,包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转让、税务、工商变更、注销等程序。

此授权在与此吸收和合并相关的所有事项处理完毕之前有效。

特此宣布。

宁夏宝丰能源集团有限公司董事会

2019年10月8日


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